コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社グループはコーポレートガバナンスを「中長期的な企業価値の増大」を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「皆様へのお約束(企業行動憲章)」に明記している通り、取締役、執行役員および従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正な企業ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います。

コーポレートガバナンス体制

当社はコーポレート・ガバナンスを「中長期的な企業価値の増大」を図るために必要不可欠な機能と位置付け、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社は、変化の激しいインターネット業界において、事業領域の拡大と企業価値の最大化を実現していくにあたり、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分が行え、より迅速な事業戦略の推進を可能にする持株会社体制を採用しています。加えて、インターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員3名のうち全員を独立社外取締役としているほか、経営の意思決定・業務執行の監督(取締役会)と業務執行(執行役員)を分離するなど意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。

取締役会

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定、ならびに代表取締役の職務執行の監督を行っています。
取締役会の構成については以下のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。経営と監督の分離のため、非業務執行者である取締役が過半数を占める構成としており、取締役候補の指名にあたっては、指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。
<地位/氏名>
代表取締役社長社長執行役員CEO(最高経営責任者) 川邊 健太郎
取締役専務執行役員 小澤 隆生
取締役専務執行役員GCSO(Group Chief Synergy Officer) 桶谷 拓
取締役 孫 正義
取締役 宮内 謙
取締役 藤原 和彦
社外取締役(独立役員)常勤監査等委員 臼見 好生
社外取締役(独立役員)常勤監査等委員 鬼塚 ひろみ
社外取締役(独立役員)監査等委員 吉井 伸吾

監査等委員会

監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の調査等を通じた監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。監査等委員会は、いずれ社外取締役(独立役員)である、臼見好生、鬼塚ひろみ、吉井伸吾の3名で構成され、臼見好生が監査等委員会委員長を務めています。
当社では、各々のバックグラウンドを背景に当社の企業経営に携わることができる者であることを監査等委員の選任基準としており、独立社外取締役の当社からの独立性に関しては、(株)東京証券取引所が定める独立役員の判断基準と同一のものを採用しています。
また、当社の状況に鑑み、会計だけでなく、財務経理、法務等の広い管理経験を持つ監査等委員である取締役を選任しており、会計面につきましては、監査等委員と会計監査人は定期的に、また必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることにより対応しています。

指名報酬委員会

当社は、代表取締役社長および取締役等の指名等に関して、取締役会に提案等を行うこと、ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を目的として任意委員会として指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は4名で構成され、委員長である臼見好生は独立社外取締役監査等委員です。また、代表取締役社長川邊健太郎、独立社外取締役常勤監査等委員である鬼塚ひろみ、独立社外取締役以外の非業務執行取締役の代表として取締役宮内謙を構成員としています。
指名報酬委員会では、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、取締役の選解任に関する株主総会議案、代表取締役社長・CEOの選解任ならびにその後継者計画等に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っています。また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等を決定しています。

CEO会議

CEO会議は、取締役会の意思決定を要する重要事項についての事前審議を行っています。また、CEO会議は、社内規程に基づき当社およびグループ各社に関する重要事項の審議を行っています。

内部監査室

社長直属の組織として、内部統制システムの構築と運用の徹底を主導し、職務の執行の適正性や効率性に関して全社的な評価と改善指導を行っています。内部監査は、当社だけでなく子会社も対象です。被監査部門等の協力を得て、広範な業務遂行が可能な仕組みを作っています。

経営陣(執行役員)に対する委任の範囲

当社の取締役会は、経営戦略や経営計画を定めるとともに、重要な業務執行の決定を行うこととしています。具体的には、M&Aや多額の資産の取得・処分等につきましては取締役会の決議事項とし、その他の個別の業務執行については、取締役会規程に従い、原則として、経営陣にその決定を委任しています。

取締役会全体の実効性の分析・評価

当社は、年1回定期的に監査等委員等の取締役に対してインタビューを実施したうえで、取締役会の実効性の分析・評価を行っています。今年度に関しても、実効性評価について取締役会に諮ったところ、おおむね取締役会の実効性は確保されていることが確認できました。特に今年度は社外取締役の割合が向上し、また大型案件等においても独立社外役員が期待されている役割を十分に果たすことができたことが評価されました。前年度に課題として認識されていた取締役会資料の事前配布時期については、事前説明の拡充等の改善が見られたものの、引き続き更なる改善に取り組んでいきたいと考えています。

取締役会が取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任とを行うにあたっての方針と手続き

取締役候補の指名を行うにあたっては、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な人材を取締役会にて指名することとしています。取締役等が社内規程で定める解任事由に該当した場合、取締役会にて当該取締役等の解任を決議することができます。なお、取締役候補の指名や取締役等の解任にあたっては、代表取締役社長、独立社外取締役以外の非業務執行取締役、独立社外取締役からなる指名報酬委員会にて審議のうえ、取締役会に提案することとしており、また特に指名にあたっては、取締役会の多様性確保の観点から、人員の特性にかたよりが出ないよう留意しています。

取締役・監査等委員の選任理由

川邊健太郎
2000年に当社へ入社して以来、Yahoo!ニュース等の当社グループの主力サービスの責任者やヤフー(株)におけるCOO、CEOなど当社グループにおける重要な役割を歴任し、19年間当社グループの成長に貢献してきました。当社の更なる成長を牽引するべく、引き続き、当社取締役として選任しています。

小澤隆生
2012年に当社へ入社して以来、「eコマース革命」の推進等、強いリーダーシップのもと当社グループのコマース事業を成長させてまいりました。インターネットビジネス、コマース分野に精通し、起業家として企業経営に関する豊富な経験や新規事業の創造に関する幅広い知見も有していることから、当社の更なる成長を牽引するべく、引き続き、当社取締役として選任しています。

桶谷拓
当社グループの事業と密接にかかわるソフトバンク(株)における常務執行役員であり、コマース、マーケティング分野における高い見識・幅広い知見を有しています。コマース、決済サービス分野において競争が激化する中、当社は当社グループの事業とソフトバンク(株)との事業シナジーをこれまで以上に強化するべく事業運営に関して有益な助言を得るために、引き続き、当社取締役として選任しています。

孫正義
経営者としての豊富な業務経験と幅広い見識を有しています。先駆者としての指摘・助言を当社グループの経営に活かすため、引き続き、当社取締役として選任しています。

宮内謙
当社グループの事業と密接にかかわるソフトバンク(株)の最高経営責任者であり、携帯電話事業において豊富な経営経験を有しています。当社グループの事業運営に関して有益な助言を得るため、引き続き、当社取締役として選任しています。

藤原和彦
当社グループの事業と密接にかかわるソフトバンク(株)における取締役専務執行役員兼CFOであり、かつ同社における長年の経営企画、財務部門での業務経験から、財務および会計面に加えて事業運営全般に渡る経営指導・有益な助言を得るため、当社取締役として選任しています。

臼見好生
コーポレート部門における長年の業務執行経験および実績を有しています。また、企業経営およびコーポレートガバナンスに関する豊富な知識・実績やITビジネスへの高い見識等を有していることから、2019年6月に当社の監査等委員である取締役に選任いたしました。

鬼塚ひろみ
経営陣幹部として長年の業務執行経験および実績を有し、その職務を通じて培った豊富な経験と幅広い知識をもとに、2012年6月に当社の社外監査役に就任以来3年間、2015年6月に当社の社外取締役(独立役員) 常勤監査等委員に就任以来5年間在任し、コーポレートガバナンスの強化および監査体制の充実に貢献していただいていることなどから、引き続き、当社の監査等委員である取締役に選任しています。

吉井伸吾
企業経営に関する豊富な知識と経験、企業統治に関する高い見識を有し、2008年6月に当社の社外監査役に就任以来7年間、2015年6月に当社の社外取締役(独立役員) 常勤監査等委員に就任以来5年間在任し、コーポレートガバナンスの強化および監査体制の充実に貢献していただいていることなどから、引き続き、当社の監査等委員である取締役に選任しています。

取締役、経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続き

当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という)の取り扱いについては、指名報酬委員会の決議に基づき具体的に報酬等を決定するため、取締役会がその決議に基づき取締役等報酬等規程(以下、「本規程」という)にてその旨を定めています。また、本規程において指名報酬委員会に関する事項(構成員および委員長、権限、決議方法、運営等)を規定しており、本規程に従い指名報酬委員会は、構成員の審議および決議により取締役の報酬等の内容を決定するものとしています。ただし、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。
2019年度の役員の報酬等の決定過程における指名報酬委員会は、2回開催しており、2019年度の取締役の固定報酬および業績連動報酬の額ならびに2020年度の取締役の報酬にかかる決定方針(業績連動報酬に係る指標や目標等)等について審議および決議いたしました。ただし、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定しました。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容は以下のとおりです。なお、当社の取締役の員数は、9名以内(うち監査等委員である取締役は3名以内)と定款で定めています。

<決議年月日/内容>
2015年6月18日
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額10億円以内(うち社外取締役の報酬額は年額2億円以内)とする。
・監査等委員である取締役の報酬額を、年額2億円以内とする。

2017年6月20日
・取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭
報酬の総額を年額4億円以内、また、金銭報酬の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年80万株とする。
 
当社の取締役に対する報酬等は、基本報酬と業績連動報酬により構成されており、その支給割合については、業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回ることを基本方針としています。ただし、兼任する会社から報酬が支給される場合には、その内容や当社における職責等を踏まえて、当社からの報酬等を支払わないことの他、当社からの報酬等を支払う場合にあっても報酬の内容として業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回らないことや業績連動報酬を支給しないことがあります。
業績連動報酬に係る指標には、当社の収益性を図るうえで最も主要な指標として、営業利益を採用しつつ、そのほか当社の事業戦略に鑑み経営方針、経営環境及び対処すべき課題等にも掲げている目標とする経営指標の中から複数のKPIも設定しています。加えて、リスク発生時にはマイナス評価を加味して総合評価しており、リスクマネジメントの視点からもコミットメントを強化しています。
業績連動報酬の額の決定に際しては、営業利益を最も主要な指標として勘案しつつ、各種KPIへの貢献度合い、これら指標についての前期との増減率等を総合的に加味して、指名報酬委員会において審議を経て決議しています。
なお、2019年度における業績連動報酬に係る最も主要な指標である営業利益の目標は1,400億円以上であり、その実績は1,522億円となっています。

2019年度に係る取締役の報酬等

取締役・監査等委員 人数 報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)
基本

報酬

ストック

オプション

賞与 譲渡制限付

株式報酬

取締役(監査等委員を除く) 3 374 137 154 83
(うち社外取締役) (-) (-) (-) (-) (-) (-)
取締役(監査等委員) 3 74 62 11
(うち社外取締役) (3) (74) (62) (-) (11) (-)
合計 6 449 199 165 83
(うち社外役員) (3) (74) (62) (-) (11) (-)

取締役・監査等委員

  • 取締役(監査等委員を除く)
    • 人数 : 3
    • 報酬等の総額(百万円) : 374
    • 基本報酬 : 137
    • ストックオプション : -
    • 賞与 : 154
    • 譲渡制限付株式報酬 : 83
  • (うち社外取締役)
    • 人数 : (-)
    • 報酬等の総額(百万円) : (-)
    • 基本報酬 : (-)
    • ストックオプション : (-)
    • 賞与 : (-)
    • 譲渡制限付株式報酬 : (-)
  • 取締役(監査等委員)
    • 人数 : 3
    • 報酬等の総額(百万円) : 74
    • 基本報酬 : 62
    • ストックオプション : -
    • 賞与 : 11
    • 譲渡制限付株式報酬 : -
  • (うち社外取締役)
    • 人数 : (3)
    • 報酬等の総額(百万円) : (74)
    • 基本報酬 : (62)
    • ストックオプション : (-)
    • 賞与 : (11)
    • 譲渡制限付株式報酬 : (-)
  • 合計
    • 人数 : 6
    • 報酬等の総額(百万円) : 449
    • 基本報酬 : 199
    • ストックオプション : -
    • 賞与 : 165
    • 譲渡制限付株式報酬 : 83
  • (うち社外役員)
    • 人数 : (3)
    • 報酬等の総額(百万円) : (74)
    • 基本報酬 : (62)
    • ストックオプション : (-)
    • 賞与 : (11)
    • 譲渡制限付株式報酬 : (-)

  • *1 譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。
  • *2 上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
  • *3 取締役のうち、孫正義氏、宮内謙氏、藤原和彦氏および桶谷拓氏に対しては、役員報酬等を支払っていません。
  • *4 上記人数には、2019年6月18日付で退任した取締役(監査等委員を除く)1名に対する報酬が含まれています。

内部統制の強化

当社は、取締役会において、内部統制基本方針を定めています。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図っていきます。

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の親会社はソフトバンクグループ㈱、ソフトバンクグループジャパン㈱、ソフトバンク㈱および汐留Zホールディングス合同会社です。当社では、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。

株主その他利害関係者に関する施策の実施状況

当社では、株主総会への株主の参加を容易にするため、創業以来一貫して、他社の開催が多く重なる集中日を避けて株主総会を開催しています。また、株主総会招集通知の発送に先立ち、当社Webサイトに日本語版および英語版の招集通知を早期に掲載しています。加えて、招集通知のカラー化や非財務情報の掲載、株主の事業理解を深めるためのビジュアル化を推進するとともに、より多くの株主が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使や機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用も可能にしています。

IR活動への取り組み

当社のIRに関しては、金融商品取引法および(株)東京証券取引所の定める規則に従って適時、正確かつ公平な情報開示を行っています。当社
の株主との建設的な対話に関する方針は以下のとおりです。

(1)株主との対話全般に目配りを行う経営陣または取締役の指定
株主や投資家との対話は代表取締役社長が統括し、情報開示責任者として最高財務責任者(GCFO)を任命しています。

(2)対話を補助する社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
対話を補助する専門の担当部署としてIR担当部門を設置しています。IR担当部門は、開示資料の適切な作成ならびに株主や投資家との建設的
な対話の実現のため、財務、経理、法務のみならず、事業を推進する部門とも連携し、業務を行っています。

(3)個別面談以外の対話の手段(例えば、投資家説明会やIR活動)の充実に関する取組み
証券会社、投資家向けには、決算説明会において、決算および事業の詳細について説明を行っています。その状況については、インターネットによるライブ中継、オンデマンド配信、また電話会議システム等を活用し、積極的な開示を行っています。また、証券会社や機関投資家との個別面談や電話会議を実施し、代表取締役社長をはじめとした経営陣が積極的に会社の成長戦略や経営情報について説明をしています。
外国人投資家に対するIR活動としては、開示資料の大半を英文で作成しています。さらに、海外在住の投資家を訪問する「海外ロードショー」を北米・英国・アジアを中心に実施し、海外の投資家と直接対話する機会を設けています。
IR資料に関しては、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から詳細な財務・業績の概況を四半期財務情報として、当社のリスクとなり得る情報をまとめて開示し、過去分も含め当社ウェブサイトに掲載しています。
株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、レポートにまとめて取締役、経営陣および社内関係部門
にフィードバックする他、緊急時には即座に伝達しています。
インサイダー情報の取扱いについては、当社の「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。
決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、クワイエットピリオド(沈黙期間)を設け、この期間中の決算に関わる問い合わせへの回答やコメントを控えています。

(4)対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、レポートにまとめて取締役、経営陣および社内関係部門に
フィードバックする他、緊急時には即座に伝達することとしています。

(5)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
インサイダー情報の取扱いについては、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、クワイエットピリオド(沈黙期間)を設け、この期間中の決算にかかわる問い合わせへの回答やコメントを控えています。

買収防衛に関する事項

当社は、株主構成上、大株主の保有比率が高く、現時点では敵対的買収の可能性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じていませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討しています。