コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社グループはコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「皆さまへのお約束(企業行動憲章)」に明記しているとおり、取締役、執行役員および従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正な企業ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います

コーポレートガバナンス体制

当社はコーポレート・ガバナンスを「中長期的な企業価値の増大」を図るために必要不可欠な機能と位置付け、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、2015年6月より監査等委員会設置会社へ移行しています。
2019年10月には、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分による、より迅速な事業戦略の推進を目的として持株会社化しました。グループ会社の経営管理を当社の主な役割とし、事業の執行はグループ会社にて行うことで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担するなど意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。
2021年3月の経営統合にあたっては、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中4名を独立社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っております。

取締役会

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに代表取締役の職務執行の監督を行っています。

取締役会の構成については下表のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。
また、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中4名を独立社外取締役としています。なお、取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役が3分の2を占める指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。

加えて、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。
<地位/氏名>
代表取締役社長Co-CEO(共同最高経営責任者) 川邊 健太郎
代表取締役Co-CEO(共同最高経営責任者) Marketing & Sales CPO 出澤 剛 
取締役 GCPO(Group Chief Product Officer) 慎 ジュンホ
取締役専務執行役員E-Commerce CPO 小澤 隆生
取締役専務執行役員Entertainment CPO 舛田 淳
取締役専務執行役員 GCSO(Group Chief Synergy Officer) 桶谷 拓
社外取締役(独立役員)常勤監査等委員 臼見 好生
社外取締役(独立役員)監査等委員 蓮見  麻衣子
社外取締役(独立役員)監査等委員 國廣  正
社外取締役(独立役員)監査等委員 鳩山  玲人

監査等委員会

監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の調査等を通じた監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。
監査等委員会は、委員長を務める臼見好生のほか、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計4名で構成されており、いずれも独立社外取締役です。
当社は、社外取締役の選任基準として当社の企業行動憲章にのっとり社会的責任を果たすことができる者であること等に加え、十分な社会的信用を有することを定めております。また、(株)東京証券取引所が定める独立性基準をもって、当社の独立性基準としています。
監査等委員には、当社グループの状況に鑑み、管理、経営企画、財務等の広い管理経験を持つ者や、ガバナンス等に高い専門性を有する弁護士も含まれます。加えて、会計面については、監査等委員と会計監査人は定期的に、および必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることにより対応しています。

指名報酬委員会

当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会への提案等を行うこと、ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定や取締役会への提案等を目的とし、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は6名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役社長Co-CEO川邊健太郎、代表取締役Co-CEO出澤剛を構成員としています。また、決定に際しては全委員の過半数をもって決するなど、その決定プロセスにおいても独立性を確保した形式となっております。
具体的には、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役、取締役の選解任に関する株主総会議案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、今後、代表取締役の後継者計画の策定・運用等も検討を進めてまいります。また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等を決定し、株式報酬に関しては、委員会の決議を踏まえて、取締役会へ提案等を行っています。

ガバナンス委員会

当社は、いずれも独立社外取締役である、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計4名を構成員としてガバナンス委員会を設置しています。委員長は、國廣正が務めています。
ガバナンス委員会では、親会社等の関連当事者との取引のうち、取締役会付議対象案件については、取締役会への付議前に公正性、経済合理性、適法性といった観点での審議を実施しています。また、取締役会付議対象外の案件についても、原則として、ガバナンス委員会により同様の視点に基づく事前確認を実施しています。そのほか、コーポレート・ガバナンスに関する重要な事項について討議等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上と、当社少数株主の保護を図っています。

経営陣(執行役員)に対する委任の範囲

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに代表取締役の職務執行の監督を行っています。具体的には、多額の投融資、資産の取得・処分等につきましては取締役会の決議事項とし、その他の個別の業務執行については、取締役会規程に従い、原則として、経営陣にその決定を委任しています。

取締役会全体の実効性の分析・評価

当社は、当社および当社グループのさらなるガバナンスの向上を図ることを目的として、取締役会の実効性評価を実施しました。評価の方法ならびに評価結果および今後の取組課題については、以下のとおりです。

<評価の方法>
監査等委員である社外取締役を対象として臨席取締役会終了直後にフィードバックインタビューを実施したほか(計11回)、ガバナンス委員会等において取締役会の実効性に関するインタビュー等を行いました。加えて、年度末に全取締役を対象とするアンケートを実施し、それらの全ての結果をもとに、取締役会において分析・評価を行いました。

<評価結果および今後の取組課題>
臨席取締役会終了直後のフィードバックインタビュー等の内容を踏まえて、戦略に関する議論時間を増加させるなどの施策を期中にも柔軟に実施した結果、上記インタビュー等においては、取締役会の議題や時間配分が適切なものとなっているとの評価や、取締役会資料の事前配布および説明が適切に行われていることなどが確認されました。そのほか、昨年度の課題であった取締役会の付議事項の範囲の見直しについても着実な改善が確認されました。
また、全取締役を対象としたアンケートでは、下記評価項目全体について当社の取締役会はおおむね実効性を発揮できているという評価を得ました。これらインタビュー結果およびアンケート結果をもとに取締役会において分析等を行い、当社の取締役会の実効性は全体として確保されていると評価しました。
一方で、今回の分析・評価結果においては、戦略の議論を深化させていくための取締役会への情報提供や、株主との対話等で認識したステークホルダーからの意見のフィードバックの一層の充実に取り組むこと、当社のガバナンス上の特徴に留意した取締役会運営のあり方などが課題として挙げられました。
2022年度は、上記課題点について認識・改善していくよう努めるほか、それら以外についても引続き積極的な取組みを行い、取締役会の実効性をさらに高め、当社グループの企業価値向上を図っていきます。

<参考:アンケートにおける主な評価項目>
取締役会の構成・運営
経営戦略と事業戦略
企業倫理・リスク管理
業績モニタリング
経営陣の評価・報酬
株主との対話

取締役会が取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任とを行うにあたっての方針と手続き

取締役候補の指名を行うにあたっては、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な人材を取締役会にて指名することとしています。取締役等が社内規程で定める解任事由に該当した場合、取締役会にて当該取締役等の解任を決議できます。なお、取締役候補の指名や取締役等の解任にあたっては監査等委員である独立社外取締役4名および社内取締役である2名によって構成され、独立社外取締役常勤監査等委員が委員長を務める任意の指名報酬委員会にて審議のうえ、取締役会に提案することとしており、また特に指名にあたっては、取締役会の多様性確保の観点から、人員の特性にかたよりが出ないよう留意しています。

取締役・監査等委員の選任理由

川邊健太郎
2000年に当社へ入社して以来、Yahoo!ニュース等の当社グループの主力サービスの責任者や最高執行責任者(COO)、ヤフー㈱におけるCEOなど当社グループにおける重要な役割を歴任し、当社グループの成長に貢献してきました。また、LINE㈱との経営統合を実現に導き、大きな未来を創造できる体制を構築しました。当社グループの更なる成長をけん引し、当社グループ全体のガバナンス体制の強化に継続的に取り組むことで、さらに、当社グループの速やかなシナジーの創出をリードするべく、引き続き、当社取締役に選任しています。

出澤剛
旧㈱ライブドアの経営再建を果たした実績を持ち、LINEグループの経営全般を統括し組織の統制において強いリーダーシップを発揮しており、当社とLINE㈱との経営統合実現にも大きく寄与しました。同氏の経験と知見をもとに、LINE㈱をはじめ、当社グループ全体のガバナンス体制の強化に継続的に取り組み、さらに、当社グループの速やかなシナジーの創出をリードするべく、引き続き、当社取締役に選任しています。

慎ジュンホ
LINEグループにおいてプロダクト戦略及びグローバル事業を担当し、革新的なプロダクトの創出の旗振り役として、同グループの成長をけん引してきました。高い実績を誇る同氏に当社のGroup Chief Product Officerとして当社グループのプロダクト戦略をリードし、当社グループが飛躍的な成長を遂げていくために、引き続き、当社取締役に選任しています。

小澤隆生
2012年に当社へ入社して以来、「eコマース革命」の推進等、強いリーダーシップのもと、当社グループの事業を成長させてまいりました。インターネットビジネス、コマース分野に精通し、起業家として企業経営に関する豊富な経験や新規事業の創造に関する幅広い知見も有していることから、ヤフー㈱の代表取締役社長CEOを兼任しながら、統合により事業の多様性が増す当社グループの更なる成長をけん引するべく、引き続き、当社取締役に選任しています。

舛田淳
LINEにおいて日本国内のプロダクト戦略および国内のマーケティング戦略全般を担当し、同グループのブランド価値向上や 迅速かつ革新的な事業開発を推進してきました。統合により多様性が増す当社グループのさらなる成長を実現し、当社グループ全体のブランド価 値向上も目指していくためには同氏の豊富な経験が必要と判断し、引き続き、当社取締役として選任しています。

桶谷拓
当社の事業と密接にかかわるソフトバンク(株)におけるコマース、マーケティング分野における高い見識・幅広い知見を有して います。当社グループ内におけるシナジーの創出を力強くけん引し、またソフトバンク(株)との連携においても重要な役割を果たすべく、引き続き、当社取締役に選任しています。

臼見好生
コーポレート部門における長年の業務執行経験および実績を有しています。また、企業経営およびコーポレートガバナンスに関する豊富な知識・実績やITビジネスへの高い見識等を有しており、2019年6月に当社社外取締役(独立役員)監査等委員に就任以来2年間在任し、2020年6月からは常勤監査等委員として、当社の経営全般およびコーポレート機能への適切なアドバイスを行っております。引き続き常勤監査等委員ならびに監査等委員会および指名報酬委員会の委員長として、当社のコーポレートガバナンス向上に寄与するべく、引き続き、当社の監査等委員である社外取締役に選任いたしました。

蓮見麻衣子
スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得するなど会社経営に関する豊富な知識を有しており、またファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識から、特に投資家の視点に基づき当社の経営に対する有益な助言や適切な監督を期待し、当社の監査等委員である社外取締役として選任しています。

國廣正
弁護士として企業の危機管理やコンプライアンス体制に関する幅広い知見を有しております。その知見を持って、当社を含む多数の上場企業等の社外取締役・社外監査役として、取締役会等において適切かつ有益な助言・提言を行ってきた実績があるほか、当社ガバナンス委員会委員長の立場で、当社の強固なガバナンス体制を確立されていることも踏まえ、引き続き、社外取締役としての適切な職務遂行に適任であると判断し、当社の監査等委員である社外取締役に選任しています。

鳩山玲人
米国ハーバード大学ビジネススクールにおいてMBAを取得しており、ITとエンターテインメント産業における海外事業戦略、コーポレートガバナンス、イノベーションに豊富な知識を有しております。また、コンテンツビジネス及びキャラクターライセンスビジネスを中心に、海外における事業展開及び経営管理に関する豊富な知見も有しております。企業経営で培われた実践的な視点から、当社の取締役会等において適切かつ有益な助言・提言を行ってきた実績も踏まえ、引き続き、当社の監査等委員である社外取締役に選任しています。

取締役、経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続き

当社は役員報酬を経営陣のリーダーシップの発揮を促すための重要な経営戦略の一つと位置付けており、役員報酬を通じて経営陣に大胆なリスクテイクを促し、当社が持続的な成長を果たすことができるよう、2022年6月17日開催予定の当社第27回定時株主総会において、役員報酬の改定に関する各議案が承認可決されることを条件として、2022年5月17日開催の取締役会において役員報酬制度の大幅な見直しを行い、当社の新たな「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を策定するに至りました。

なお役員報酬制度の見直し、取締役報酬等規程の変更並びに新たな役員報酬制度の骨子(以下「報酬ポリシー」という。)の策定については、指名報酬委員会の審議を経ております。
詳細につきましては、2022年5月17日付IRリリース『当社の新たな報酬ポリシーの策定及び役員報酬制度の改定に関するお知らせ』をご参照ください。

2021年度に係る取締役の報酬等

取締役・監査等委員 人数 報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)
基本

報酬

賞与

(業績連動)

賞与

(非業績連動)

譲渡制限付

株式報酬

(業績連動)

取締役(監査等委員を除く) 6 874 315 224 201 133
(うち社外取締役) (-) (-) (-) (-) (-) (-)
取締役(監査等委員) 4 95 95
(うち社外取締役) (4) (95) (95) (-) (-) (-)
合計 10 969 410 224 201 133
(うち社外役員) (4) (95) (95) (-) (-) (-)

取締役・監査等委員

  • 取締役(監査等委員を除く)
    • 人数 : 6
    • 報酬等の総額(百万円) : 874
    • 基本報酬 : 315
    • 賞与(業績連動) : 224
    • 賞与(非業績連動) : 201
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : 133
  • (うち社外取締役)
    • 人数 : (-)
    • 報酬等の総額(百万円) : (-)
    • 基本報酬 : (-)
    • 賞与(業績連動) : (-)
    • 賞与(非業績連動) : (-)
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : (-)
  • 取締役(監査等委員)
    • 人数 : 4
    • 報酬等の総額(百万円) : 95
    • 基本報酬 : 95
    • 賞与(業績連動) : -
    • 賞与(非業績連動) : -
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : -
  • (うち社外取締役)
    • 人数 : (4)
    • 報酬等の総額(百万円) : (95)
    • 基本報酬 : (95)
    • 賞与(業績連動) : (-)
    • 賞与(非業績連動) : (-)
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : (-)
  • 合計
    • 人数 : 10
    • 報酬等の総額(百万円) : 969
    • 基本報酬 : 410
    • 賞与(業績連動) : 224
    • 賞与(非業績連動) : 201
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : 133
  • (うち社外取締役)
    • 人数 : (4)
    • 報酬等の総額(百万円) : (95)
    • 基本報酬 : (95)
    • 賞与(業績連動) : (-)
    • 賞与(非業績連動) : (-)
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : (-)

  • *1 譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。
  • *2 上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
  • *3 賞与(非業績連動)には特別賞与を含みます。

内部統制の強化

当社は、取締役会において、内部統制基本方針を定めています。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図っていきます。詳細はこちら

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の親会社はソフトバンクグループ(株)、ソフトバンクグループジャパン(株)、ソフトバンク(株)およびAホールディングス(株)です。当社では、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。また、親会社との一定の取引・行為については、ガバナンス委員会での審議を必須としています。

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

当社では、株主総会への株主の参加を容易にするため、創業以来一貫して、他社の開催が多く重なる集中日を避けて株主総会を開催しています。また、株主総会招集通知の発送に先立ち、当社Webサイトに日本語版および英語版の招集通知を早期に掲載しています。加えて、招集通知のカラー化や非財務情報の掲載、株主の事業理解を深めるためのビジュアル化を推進するとともに、より多くの株主が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使や機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用も可能にしています。
さらに、株主総会当日にご都合がつかない株主様や、遠方の株主様のために、インターネット上で株主総会を実施しています(完全オンライン株主総会)。なお、株主総会の模様はインターネット上でライブ中継するとともに、後日アーカイブ動画も配信しております。

買収防衛に関する事項

当社は、株主構成上、大株主の保有比率が高く、現時点では敵対的買収の可能性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じていませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討しています。

取締役のスキルセット(スキルマトリックス)

■取締役選任基準

【全取締役共通】
取締役候補者は、当社が定める企業行動憲章の精神を尊重することにより社会的責任を果たすことが自らの役割であることを認識し、実践していくことができる者であること。また、人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。
【業務執行取締役】
当社グループの事業内容に精通しており、強いリーダーシップのもと当社の企業価値の向上に資する者であること。
【非業務執行取締役】
候補者各々のバックグラウンドを背景に、当社の企業経営に携わることができる者であること。
【社外取締役】
十分な社会的信用を有すること。なお、独立社外取締役候補者には、(株)東京証券取引所が定める独立性基準に準じるものとする。

■スキルマトリックス(特に有する専門性・経験を表示)
            • ※横スクロールでご覧ください
 

川邊 健太郎
(47歳)

出澤 剛
(48歳)

慎 ジュンホ
(50歳)

小澤 隆生
(50歳)

舛田 淳
(45歳)

桶谷 拓
(51歳)

臼見 好生
(63歳)

蓮見 麻衣子
(47歳)

國廣 正
(66歳)

鳩山 玲人
(48歳)

属性 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 独立社外取締役 独立社外取締役 独立社外取締役 独立社外取締役
在任年数 4年 1年 1年 3年 1年 3年 3年 1年 1年 1年
企業経営    
業界経験    
グローバル経営・
国際性
             
テクノロジー                  
投資・市場                
管理・経営企画・財務                
リスクマネジメント・法律                  
ESG              

  • 年齢は第27回定時株主総会招集通知発送時点(2022年6月2日)です。
  • 在任年数は、第27回定時株主総会終結時点での年数です。
■専門性・経験の詳細

企業経営:企業経営経験の有無
業界経験: 広告、メディア、eコマース、Fintech等、IT業界やDXに関する専門性
グローバル経営・国際性: 海外事業展開等の経験
テクノロジー: IT業界における技術戦略・研究開発
投資・市場: 金融市場に関する知識(アナリスト)等の専門性
管理・経営企画・財務 :管理会計や経営企画、財務会計、人事などコーポレート業務に関する専門性
リスクマネジメント・法律: リスクマネジメント・法律に関する専門性
ESG: 環境、社会(人材育成、社会貢献)、ガバナンス(コーポレートガバナンス、セキュリティ、プ ライバシー)などに代表されるESGに関する専門性