コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社グループはコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「皆様へのお約束(企業行動憲章)」に明記しているとおり、取締役、執行役員および従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正な企業ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います。

コーポレートガバナンス体制

当社はコーポレート・ガバナンスを「中長期的な企業価値の増大」を図るために必要不可欠な機能と位置付け、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社は、変化の激しいインターネット業界において、事業領域の拡大と企業価値の最大化を実現していくにあたり、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分を通じ、より迅速な事業戦略の推進を可能にする持株会社体制を採用しています。加えて、インターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。2021年3月の経営統合にあたっては、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中4名を独立社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っております。

取締役会

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定、ならびに代表取締役の職務執行の監督を行っています。
客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中4名を独立社外取締役としております。また、取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役が3分の2を占める指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。

取締役会の構成については以下のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。
<地位/氏名>
代表取締役社長Co-CEO(共同最高経営責任者) 川邊 健太郎
代表取締役Co-CEO(共同最高経営責任者) 出澤 剛 
取締役 GCPO(Group Chief Product Officer) 慎 ジュンホ
取締役専務執行役員 小澤 隆生
取締役専務執行役員 舛田 淳
取締役専務執行役員 GCSO(Group Chief Synergy Officer) 桶谷 拓
社外取締役(独立役員)常勤監査等委員 臼見 好生
社外取締役(独立役員)監査等委員 蓮見  麻衣子
社外取締役(独立役員)監査等委員 國廣  正
社外取締役(独立役員)監査等委員 鳩山  玲人

監査等委員会

監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の調査等を通じた監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。監査等委員会は、委員長を務める臼見好生のほか、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計4名で構成されており、いずれも独立社外取締役です。 当社では、当社取締役の選任基準に加えて、十分な社会的信用を有することを社外取締役の選任基準としており、(株)東京証券取引所が定める 独立性基準をもって、当社の独立性基準としています。 監査等委員には、当社グループの状況に鑑み、管理、経営企画、財務等の広い管理経験を持つ者や、リスクマネジメントを専門とする弁護士も含 まれます。加えて、会計面については、監査等委員と会計監査人は定期的に、および必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂 行のために連携を図ることにより対応しています。

指名報酬委員会

当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会に提案等を行うこと、ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を目的として任意の指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は6名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、代表取締役社長Co-CEO川邊健太郎、代表取締役Co-CEO出澤剛、独立社外取締役監査等委員である蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人を構成員としています。
指名報酬委員会では、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役の選定・解職、取締役の選任・解任に関する株主総会議 案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、今後、代表取締役の後継者計画の策定提案・運用を行っていく予定です。 また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取 締役を除く。)の基本報酬および賞与を決定し、新株予約権および譲渡制限付株式等の非金銭報酬について、取締役会への提案等を行っています。

ガバナンス委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会を設置しています。 ガバナンス委員会はいずれも独立社外取締役である、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計4名で構成され、國廣正が委員長を務めています。 ガバナンス委員会では、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グルー プのガバナンス等に関する重要な事項について審議を行います。

内部監査室

社長直属の組織として、内部統制システムの構築と運用の徹底を主導し、職務の執行の適正性や効率性に関して全社的な評価と改善指導を行っています。内部監査は、当社だけでなく子会社も対象です。被監査部門等の協力を得て、広範な業務遂行が可能な仕組みを作っています。

経営陣(執行役員)に対する委任の範囲

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画 、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに代表 取締役の職務執行の監督を行っています。具体的には、M&Aや多額の資産の取得・処分等については取締役会の決議事項とし、その他の個別の業務執行については、取締役会規程に従い、原則として、経営陣にその決定を委任しています。

取締役会全体の実効性の分析・評価

当社は、年1回定期的に監査等委員の取締役に対してインタビューを実施※したうえで、取締役会の実効性の分析・評価を行っています。今年度 に関しても、実効性評価について取締役会に諮ったところ、おおむね取締役会の実効性は確保されていることが確認できました。特に今年度は前 年度の課題であった取締役会資料の事前配布時期に関するルールを徹底し、改善したことが評価されました。昨年度の課題として認識されてい る付議事項の範囲について、財務情報の報告等につき一部改善が見られたものの、引き続き更なる改善に取り組んでいきたいと考えています。 ※2021年3月1日に就任した監査等委員の取締役にはインタビューを実施しておりません。

取締役会が取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任とを行うにあたっての方針と手続き

取締役候補の指名を行うにあたっては、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な人材を取締役会にて指名することとしています。取締役等が社内規程で定める解任事由に該当した場合、取締役会にて当該取締役等の解任を決議することができます。なお、取締役候補の指名や取締役等の解任にあたっては、監査等委員である独立社外取締役4名及び社内取締役である2名によって構成され、独立社外取締役 が委員長を務める任意の指名報酬委員会にて審議のうえ、取締役会に提案することとしており、また特に指名にあたっては、取締役会の多様性確保の観点から、人員の特性にかたよりが出ないよう留意しています。

取締役・監査等委員の選任理由

川邊健太郎
2000年に当社へ入社して以来、Yahoo!ニュース等の当社グループの主力サービスの責任者やヤフー(株)におけるCOO、CEOなど当社グループにおける重要な役割を歴任し、20年間当社グループの成長に貢献してきました。また、LINE(株)との経営統合を実現に導き、大きな未来を創造できる体制を構築しました。 当社の更なる成長をけん引し、ヤフー(株)をはじめ、当社グループ全体のガバナンス体制の強化に引き続き取り組むことで、当社グループの速やか なシナジーの創出をリードするべく、引き続き、当社取締役に選任しています。

出澤剛
旧(株)ライブドアの経営再建を果たした実績を持ち、LINEの経営全般を統括し組織の統制において強いリーダーシップを発揮しております。また、当社とLINE(株)との経営統合実現にも大きく寄与しました。同氏の経験と知見をもとに、LINE(株)をはじめ、当社グループ全体のガバナンス体制の強化に継続的に取り組み、さらに、当社グループの速やかなシナジーの創出をリードするべく、引き続き、当社取締役として選任 しています。

慎ジュンホ
LINEグループにおいてプロダクト戦略および海外事業を担当し、革新的なプロダクトの創出の旗振り役として、同グループの成長をけん引してきました。高い実績を誇る同氏に当社のGroup Chief Product Officerとしてプロダクト戦略をリードし、当社グループ が飛躍的な成長を遂げていくために、引き続き、当社取締役として選任しています。

小澤隆生
2012年に当社へ入社して以来、「eコマース革命」の推進等、強いリーダーシップのもと当社グループのコマース事業を成長させてまいりました。インターネットビジネス、コマース分野に精通し、起業家として企業経営に関する豊富な経験や新規事業の創造に関する幅広い知見も有していることから、統合により事業の多様性が増す当社グループの更なる成長を牽引するべく、引き続き、当社取締役として選任しています。

舛田淳
LINEにおいて日本国内のプロダクト戦略および国内のマーケティング戦略全般を担当し、同グループのブランド価値向上や 迅速かつ革新的な事業開発を推進してきました。統合により多様性が増す当社グループのさらなる成長を実現し、当社グループ全体のブランド価 値向上も目指していくためには同氏の豊富な経験が必要と判断し、引き続き、当社取締役として選任しています。

桶谷拓
当社の事業と密接にかかわるソフトバンク(株)におけるコマース、マーケティング分野における高い見識・幅広い知見を有して います。当社グループ内におけるシナジーの創出を力強くけん引し、またソフトバンク(株)との連携においても重要な役割を果たすべく、引き続き、当社取締役に選任しています。

臼見好生
コーポレート部門における長年の業務執行経験および実績を有しています。また、企業経営およびコーポレートガバナンスに関する豊富な知識・実績やITビジネスへの高い見識等を有しており、2019年6月に当社社外取締役(独立役員)監査等委員に就任以来2年間在任し、2020年6月からは常勤監査等委員として、当社の経営全般およびコーポレート機能への適切なアドバイスを行っております。引き続き常勤監査等委員ならびに監査等委員会および指名報酬委員会の委員長として、当社のコーポレートガバナンス向上に寄与するべく、引き続き、当社の監査等委員である社外取締役に選任いたしました。

蓮見麻衣子
スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得するなど会社経営に関する豊富な知識を有しており、またファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識から、特に投資家の視点に基づき当社の経営に対する有益な助言や適切な監督を期待し、当社の監査等委員である社外取締役として選任しています。

國廣正
弁護士として企業の危機管理やコンプライアンス体制に関する幅広い知見を有しております。経営統合前の旧LINE(株)における社外取 締役として、同社において、特に危機管理プロセスの整備に関する適切かつ有益な助言・提言を行ってきた実績も踏まえ、当社の監査等委員である社外取締役として選任しています。なお、同氏は、社外役員となること以外で会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役として適任と判断しております。

鳩山玲人
米国ハーバード大学ビジネススクールにおいてMBAを取得しており、ITとエンターテインメント産業における海外企業戦略、コーポレートガバナンス、イノベーションに豊富な知識を有しております。また、コンテンツビジネスおよびキャラクターライセンスビジネスを中心に、海外における事業展開および経営管理に関する豊富な知見も有しております。経営統合前の旧 LINEにおける社外取締役として、企業経営で培われた実践的な視点から、同社において適切かつ有益な助言・提言を行ってきた実績も踏まえ、当社の監査等委員である社外取締役として選任しています。

取締役、経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続き

当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)の取り扱いについては、指名報酬委員会の決議に基づき具体的に報酬等を決定するため、取締役会がその決議に基づき取締役報酬等規程(以下「本規程」という。)にてその旨を定めています。また、本規程において指名報酬委員会に関する事項(構成員および委員長、権限、決議方法、運営等)を規定しており、本規程に従い指名報酬委員会は、構成員の審議および決議により取締役の報酬等の内容を決定するものとしています。ただし、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。
 2020年度の役員の報酬等の決定過程における指名報酬委員会は、2回開催し、加えて、準備委員会、その他関係者打ち合わせも複数回開催
し、2020年度の取締役の固定報酬および業績連動報酬の額ならびに2021年度の取締役の報酬にかかる決定方針等について審議および決議いたしました。ただし、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定しました。
 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容は以下のとおりです。なお、当社の取締役の員数は、10名以内(うち監査等委員である取締役は4名以内)と定款で定めています。

<決議年月日/内容>
2015年6月18日
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額10億円以内(うち社外取締役の報酬額は年額2億円以内)とする。
・監査等委員である取締役の報酬額を、年額2億円以内とする。
2017年6月20日
・上記とは別枠で取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権
の総額を年額4億円以内、また、金銭報酬債権の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年80万株とする。
 当社の取締役に対する報酬等は、定期的に支給される基本報酬と当該事業年度終了後の一定の時期に支給される業績連動報酬(賞与及び株
式報酬)により構成されており、その支給割合については、業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回ることを基本方針としています。
ただし、兼任する会社から報酬が支給される場合には、その内容や当社における職責等を踏まえて、当社からの報酬等の全部もしくはその一部を支払わないことの他、当社からの報酬等を支払う場合にあっても報酬の内容として業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回らないことや業績連動報酬を支給しないことがあります。

 当事業年度における業績連動報酬に係る指標には、当社グループの収益性を図るうえで最も主要な指標として、連結営業利益を採用しつつ、そのほか当社の事業戦略に鑑み経営方針、経営環境及び対処すべき課題等にも掲げている目標とする経営指標の中から複数のKPIも設定しています。加えて、リスク発生時にはマイナス評価を加味して総合評価しており、リスクマネジメントの視点からもコミットメントを強化しています。また2022年3月期においては、連結営業利益に替えて調整後EBITDAを主要な指標として採用することにしております。
当事業年度における業績連動報酬の額の決定に際しては、連結営業利益を最も主要な指標として勘案しつつ、各種KPIへの貢献度合い、これら指標についての前期との増減率等を総合的に加味して、指名報酬委員会において審議を経て決議しています。
なお、2020年度における業績連動報酬に係る最も主要な指標である営業利益の目標は1,600億円以上であり、その実績は1,621億円となっています。
(注)旧LINE(株)における報酬体系及び決定方針は以下のとおりであり、2021年3月期並びに2022年3月期は暫定的に以下の報酬体系及び決定方針を継続適用いたします。
・出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」で構成されます。
・「基本報酬」: 各取締役の役割と責任に応じて金銭報酬額を決定し、その一部を基本報酬として月次支給するものです。経営チームとしての一体感を重視する考えは、金銭報酬額に反映させるものとしております。
・「賞与」:基本報酬のうち、一部を賞与として支給するもので、業績連動報酬ではありません。各取締役が、その在任期間中に、当社グループに損害を及ぼす重大な不適切行為を行った場合には、指名報酬委員会の審議を踏まえ、当社取締役会の決議により、当該取締役に対する支給を制限できるようにするため、金銭報酬の一部を繰り延べて賞与として支給するものです。
・「株式報酬」:中長期的かつ継続的に社会的価値を創造し、全てのステークホルダーに広く価値を提供し続ける根源をなすものとして、株式報酬制度(ストック・オプション又はその他の株式報酬)を導入しています。2019年12月期から3ヵ年度に係る貢献に対して、各期について、ストック・オプション又はその他の株式報酬を発行し、付与します。

2020年度に係る取締役の報酬等

取締役・監査等委員 人数 報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)
基本

報酬

ストック

オプション

賞与 譲渡制限付

株式報酬

取締役(監査等委員を除く) 6 460 170 192 97
(うち社外取締役) (-) (-) (-) (-) (-) (-)
取締役(監査等委員) 6 87 74 13
(うち社外取締役) (6) (87) (74) (-) (13) (-)
合計 12 547 244 205 97
(うち社外役員) (6) (87) (74) (-) (13) (-)

取締役・監査等委員

  • 取締役(監査等委員を除く)
    • 人数 : 6
    • 報酬等の総額(百万円) : 460
    • 基本報酬 : 170
    • ストックオプション : -
    • 賞与 : 192
    • 譲渡制限付株式報酬 : 97
  • (うち社外取締役)
    • 人数 : (-)
    • 報酬等の総額(百万円) : (-)
    • 基本報酬 : (-)
    • ストックオプション : (-)
    • 賞与 : (-)
    • 譲渡制限付株式報酬 : (-)
  • 取締役(監査等委員)
    • 人数 : 6
    • 報酬等の総額(百万円) : 87
    • 基本報酬 : 74
    • ストックオプション : -
    • 賞与 : 13
    • 譲渡制限付株式報酬 : -
  • (うち社外取締役)
    • 人数 : (6)
    • 報酬等の総額(百万円) : (87)
    • 基本報酬 : (74)
    • ストックオプション : (-)
    • 賞与 : (13)
    • 譲渡制限付株式報酬 : (-)
  • 合計
    • 人数 : 12
    • 報酬等の総額(百万円) : 547
    • 基本報酬 : 244
    • ストックオプション : -
    • 賞与 : 205
    • 譲渡制限付株式報酬 : 97
  • (うち社外役員)
    • 人数 : (6)
    • 報酬等の総額(百万円) : (87)
    • 基本報酬 : (74)
    • ストックオプション : (-)
    • 賞与 : (13)
    • 譲渡制限付株式報酬 : (-)

  • *1 譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。
  • *2 上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
  • *3 取締役のうち、2021年2月28日付で取締役を退任した孫正義氏、宮内謙氏、藤原和彦氏に対しては、役員報酬等を支払っていません。
  • *4 上記人数には、2021年2月28日付で退任した取締役(監査等委員である取締役)2名に対する報酬が含まれています。
  • *5 譲渡制限付株式報酬については、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合には、当社が付与対象取締役に対して譲渡制限付株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知が到達した時点をもって、取締役ごとの責任に応じ、株式の全部または一部を当然に無償で取得する条項(マルス条項)を定めています。

内部統制の強化

当社は、取締役会において、内部統制基本方針を定めています。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図っていきます。

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の親会社はソフトバンクグループ(株)、ソフトバンクグループジャパン(株)、ソフトバンク(株)およびAホールディングス(株)です。当社では、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。

株主その他利害関係者に関する施策の実施状況

当社では、株主総会への株主の参加を容易にするため、創業以来一貫して、他社の開催が多く重なる集中日を避けて株主総会を開催しています。また、株主総会招集通知の発送に先立ち、当社Webサイトに日本語版および英語版の招集通知を早期に掲載しています。加えて、招集通知のカラー化や非財務情報の掲載、株主の事業理解を深めるためのビジュアル化を推進するとともに、より多くの株主が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使や機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用も可能にしています。

買収防衛に関する事項

当社は、株主構成上、大株主の保有比率が高く、現時点では敵対的買収の可能性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じていませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討しています。

取締役のスキルセット(スキルマトリックス)

■取締役選任基準

【全取締役共通】
取締役候補者は、当社が定める企業行動憲章の精神を尊重することにより社会的責任を果たすことが自らの役割であることを認識し、実践していくことができる者であること。また、人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。
【業務執行取締役】
当社グループの事業内容に精通しており、強いリーダーシップのもと当社の企業価値の向上に資する者であること。
【非業務執行取締役】
候補者各々のバックグラウンドを背景に、当社の企業経営に携わることができる者であること。
【社外取締役】
十分な社会的信用を有すること。なお、独立社外取締役候補者には、(株)東京証券取引所が定める独立性基準に準じるものとする。

■スキルマトリックス(特に有する専門性・経験を表示)
  • ※横スクロールでご覧ください
 

川邊 健太郎
(46歳)

出澤 剛
(47歳)

慎 ジュンホ
(49歳)

小澤 隆生
(49歳)

舛田 淳
(44歳)

桶谷 拓
(50歳)

臼見 好生
(62歳)

蓮見 麻衣子
(46歳)

國廣 正
(65歳)

鳩山 玲人
(47歳)

属性 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 独立社外取締役 独立社外取締役 独立社外取締役 独立社外取締役
在任年数 3年 2年 2年 2年
企業経営    
業界経験    
グローバル経営・
国際性
             
テクノロジー                  
投資・市場                
管理・経営企画・財務                
リスクマネジメント・法律                  
ESG              

  • ・年齢は招集通知発送時点(2021年6月3日)です。
  • ・在任年数は、第26回定時株主総会終結時点での年数です。
■専門性・経験の詳細

企業経営:企業経営経験の有無
業界経験: 広告、メディア、eコマース、Fintech等、IT業界やDXに関する専門性
グローバル経営・国際性: 海外事業展開等の経験
テクノロジー: IT業界における技術戦略・研究開発
投資・市場: 金融市場に関する知識(アナリスト)等の専門性
管理・経営企画・財務 :管理会計や経営企画、財務会計、人事などコーポレート業務に関する専門性
リスクマネジメント・法律: リスクマネジメント・法律に関する専門性
ESG: 環境、社会(人材育成、社会貢献)、ガバナンス(コーポレートガバナンス、セキュリティ、プ ライバシー)などに代表されるESGに関する専門性