2020.08.03

Zホールディングス株式会社
LINE株式会社
ソフトバンク株式会社
NAVER Corporation

経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ

ソフトバンク株式会社の連結子会社であるZホールディングス株式会社(代表取締役社長:川邊健太郎、以下「ZHD」といいます。)、NAVER Corporationの連結子会社であるLINE株式会社(代表取締役社長:出澤剛、以下「LINE」といいます。)、ソフトバンク株式会社(代表取締役 社長執行役員 兼CEO:宮内謙、以下「ソフトバンク」といいます。)及びNAVER Corporation(President & CEO:Han Seong-sook、以下「NAVER」といいます。)の4社(以下単に「4社」といいます。)は、ZHD及びLINEの2019年12月23日付「経営統合に関する最終合意の締結について」並びにソフトバンク及びNAVERの同日付「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)とLINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」により、ZHDとLINEとの経営統合(以下「本経営統合」といいます。)及び本経営統合の実行に係る日程についてそれぞれ公表いたしました。

4社は、4社の2020年6月30日付「経営統合の実施に向けた進捗状況のお知らせ」により、本経営統合の完了時期が当初の予定(2020年10月)より遅れることが見込まれていることをお知らせいたしましたが、本日付で、ソフトバンク及びNAVERの完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社(以下「NAVER J.Hub」といい、NAVERと併せて「NAVERら」といいます。また、ソフトバンク及びNAVER J.Hubを総称して「公開買付者ら」といいます。)が、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として公開買付者らが共同して実施する、LINEの非公開化を目的とする日本及び米国における公開買付け(以下「本件共同公開買付け」といいます。)の開始を決定したことに伴い、本日時点において想定される本経営統合の実施に係る今後の日程を、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本件共同公開買付けの開始に係る詳細については、公開買付者らの本日付「LINE株式会社(証券コード3938)株式等に対する共同公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。

また、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として実施される本会社分割(注1)及び本株式交換(注2)に関して、LINE及びLINE分割準備株式会社(以下「LINE承継会社」といいます。)は、2020年1月31日付で締結した本会社分割に係る吸収分割契約における本会社分割の効力発生日を2021年2月28日に、ZHD及びLINE承継会社は、2020年1月31日付で締結した本株式交換に係る株式交換契約における本株式交換の効力発生日を2021年3月1日に、それぞれ本日時点において想定される本経営統合の実施に係る今後の日程を前提として変更することを目的とする各変更契約を締結しておりますので、併せてお知らせいたします。なお、本会社分割及び本株式交換の効力発生日を変更する必要が生じた場合には、別途お知らせいたします。

(注1)「本会社分割」は、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として実施される、LINEがLINE承継会社に対してLINEの全事業(但し、ZHD株式及び本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。)を承継させる吸収分割をいいます。
(注2)「本株式交換」は、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として実施される、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式交換をいいます。

(本経営統合の日程)
本件共同公開買付けの開始 2020年8月4日
ZHD株式公開買付けの開始(予定)(注3) 2021年1月頃
本合併に係る吸収合併契約承認株主総会(予定)(注4、5、6) 2021年2月頃
本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会(予定)(注5、6) 2021年2月頃
本合併効力発生日(予定) 2021年3月頃
本会社分割効力発生日(予定) 2021年3月頃
本株式交換効力発生日(予定) 2021年3月頃
(注3)「ZHD株式公開買付け」は、ソフトバンクの連結子会社である汐留Zホールディングス合同会社(汐留Zホールディングス株式会社は2020年3月31日付で合同会社に組織変更しており、
その商号が「汐留Zホールディングス合同会社」に変更されております。)(以下「汐留Zホールディングス」といいます。)が保有するZHD株式の全部を取得することを目的として、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として、LINEが行うZHD株式に対する公開買付けをいいます。ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又はZHD株式公開買付けから明確に除外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
(注4)「本合併」は、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として実施される、LINEを吸収合併存続会社、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併をいいます。
(注5)「本合併に係る吸収合併契約承認株主総会(予定)」及び「本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会(予定)」はLINEが開催する株主総会です。
(注6)LINEの本合併に係る吸収合併契約承認株主総会及び本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会は、それぞれ、LINEの株主をソフトバンク及びNAVERらのみとし、LINEを非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続の完了後、LINEの株主がソフトバンク及びNAVERらのみとなった後に開催する予定です。

以上



※詳細は適時開示「経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ(外部リンク)」をご覧ください。