2019.11.18

Z ホールディングス株式会社

経営統合に関する基本合意書の締結について

Zホールディングス株式会社(代表取締役社長:川邊健太郎、以下「ZHD」といいます。)とLINE株式会社(代表取締役社長:出澤剛、以下「LINE」といい、ZHDとLINEを総称して「両社」といいます。)は、本日開催したそれぞれの取締役会において、対等な精神に基づく両社グループの経営統合(以下「本経営統合」といいます。)について、資本提携に関する基本合意書(以下「本資本提携基本合意書」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
なお、本資本提携基本合意書に定める本経営統合後の上場統合会社であるZHD(以下「統合会社」といいます。)におけるコーポレート・ガバナンス体制その他の主要事項については、法的拘束力はありません。
今後、両社は、2019年12月を目処に、本資本提携基本合意書に定める事項に関する法的拘束力のある最終契約(以下「最終資本提携契約」といいます。)を締結することを目指して協議及び検討を進めていく予定です。最終資本提携契約を締結した場合には、その内容について改めて開示いたします。

また、本経営統合を実現するための取引の一環として、LINEは、本日付で、ZHDの親会社であるソフトバンク株式会社(代表取締役CEO:宮内謙、以下「ソフトバンク」といいます。)及びLINEの親会社であるNAVER Corporation(President & CEO:Han Seong-sook、以下「NAVER」といいます。)より、LINEの普通株式(預託証券1個につきLINEの普通株式1株を表章する米国預託証券(American Depositary Shares)を含みます。)、
新株予約権及び新株予約権付社債(それぞれ以下「本新株予約権」及び「本新株予約権付社債」といいます。また、これらの普通株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債を総称して「株式等」といいます。)の全て(いずれについてもNAVER又はLINEが所有する株式等を除き、以下「対象株式等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本共同公開買付け」といいます。)及びその後の一連の取引を通じてLINEを非公開化する意向がある旨の意向表明書を受領しております(以下「本共同公開買付けの提案」といいます。)。
本共同公開買付けの提案の概要については、別添のソフトバンク及びNAVERが本日公表した「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)とLINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する基本合意書の締結及び、LINE株式会社株式等に対する共同公開買付けに係る意向表明書提出のお知らせ」(添付資料2)(以下「本共同公開買付けの提案等プレスリリース」といいます。)をご参照ください。
本共同公開買付けの提案がなされたことを受けて、上記4社間において、本日付で、本経営統合を実現するための取引の概要に関して法的拘束力のない基本合意書(以下「本統合基本合意書」といいます。)も締結いたしましたので、併せてお知らせします。かかる取引の概要については、下記3(1)及び「添付資料1 本取引のスキーム図」をご参照ください。
なお、NAVERは、米国証券法の定めるところに基づき、米国の証券取引委員会へのSchedule 13Dの訂正の提出を通じて、本共同公開買付けの提案及び本統合基本合意書を米国においても開示予定です。
本経営統合の実現に向けて、両社は、ZHD及びLINEの2社間の最終資本提携契約の締結と同時期となる2019年12月を目処に、ソフトバンク及びNAVERを含む4社において本経営統合を実現するための取引における諸条件に関する法的拘束力のある契約(以下「最終統合契約」といいます。)を締結することを目指して協議及び検討を進めてまいります。最終統合契約を締結した場合には、その内容について改めて開示する予定です。

なお、本経営統合につきましては、競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提としております。

※詳細は適時開示「経営統合に関する基本合意書の締結について」をご覧ください。